Finanzierungsrunde: fünf Dokumente, die vor dem Closing stimmen müssen
Von Founding Partner5 Min. Lesezeit
Eine Finanzierungsrunde wird in wenigen Wochen verhandelt und begleitet Sie über Jahre. Das meiste, was später zählt, wird in fünf Dokumenten geregelt, oft in Eile unterzeichnet, sobald der Investor zugesagt hat.
Gründer verlieren eine Runde selten an den Eckdaten. Sie verlieren Zeit, und manchmal Verhandlungsmacht, an den Details: eine zu spät gelesene Klausel, eine alte Anteilsübertragung, die niemand findet, eine Closing-Liste, die in der letzten Woche immer länger wird.
Dieser Leitfaden geht die fünf Dokumente in der Reihenfolge durch, in der Sie ihnen begegnen: was jedes regelt, und welche Fragen Sie vor der Unterzeichnung stellen sollten.
Beginnen Sie mit Ihrer eigenen Prüfung
Die Anwälte Ihres Investors prüfen die Unterlagen Ihrer Gesellschaft genau: Satzung, frühere Runden, Anteilsregister, wichtige Verträge, Arbeitsverträge und IP-Übertragungen. Wer dieselbe Prüfung zuerst selbst macht, erhält eine Liste von Korrekturen, solange noch Zeit dafür ist.
Gut zu wissen. Die Due Diligence fördert oft kleine Lücken aus früheren Jahren zutage, etwa eine nicht unterzeichnete Anteilsübertragung oder einen fehlenden Vorstandsbeschluss. Die meisten lassen sich leicht beheben, sofern Sie sie vor dem Investor finden.
Die fünf Dokumente
01Das Term Sheet
Das Term Sheet hält die wichtigsten wirtschaftlichen Bedingungen fest: Bewertung, Betrag, Rechte des Investors und die Bedingungen für das Closing. Bis auf einige Klauseln, meist Vertraulichkeit und Exklusivität, ist es grundsätzlich nicht bindend. In der Praxis ändern sich danach nur wenige Bedingungen, also setzen Sie Ihre Verhandlungsmacht hier ein.
02Der Beteiligungsvertrag
Auch Zeichnungsvertrag genannt: Er macht aus dem Term Sheet Verpflichtungen. Wer zeichnet, wie viele Anteile, zu welchem Preis und zu welchen Bedingungen. Er enthält auch die Zusicherungen und Garantien, die Sie zur Gesellschaft abgeben, und was geschieht, wenn sich eine als unzutreffend erweist. Lesen Sie die Grenzen dieser Haftung genau: Höchstbeträge, Schwellenwerte und Fristen.
03Die Gesellschaftervereinbarung
Mit diesem Dokument leben Sie weiter. Es bestimmt die Zusammensetzung des Boards, die Entscheidungen, die die Zustimmung des Investors erfordern, die Beschränkungen bei Anteilsübertragungen und Exit-Mechanismen wie Drag-along und Tag-along. Leaver-Klauseln, die regeln, was mit den Anteilen eines Gründers bei seinem Ausscheiden geschieht, verdienen eine sorgfältige Lektüre.
04Wandelinstrumente
Viele frühe Runden beginnen mit einem Instrument, das später in Anteile umgewandelt wird. In Frankreich ist der BSA AIR weit verbreitet, in Belgien eher das Wandeldarlehen. Abschlag, Bewertungsobergrenze und Wandlungsereignisse entscheiden, wie viel der Gesellschaft der Investor am Ende hält: Rechnen Sie sie durch, bevor Sie unterzeichnen.
05Die Closing-Dokumente
Beim Closing fließen die Mittel und die neuen Anteile werden ausgegeben. Dafür braucht es eine Reihe von Gesellschafterbeschlüssen, eine aktualisierte Satzung und ein aktualisiertes Anteilsregister. In Belgien erfordert eine Kapitalerhöhung grundsätzlich eine notarielle Urkunde: Buchen Sie den Notar also früh.
Eine Seed-Runde, Woche für Woche
Vom ersten Term Sheet bis zum Closing, in Wochen
- Term Sheet
- Hier ist Ihre Position am stärksten
- Due Diligence
- Beteiligungsdokumente
- Closing
Fragen, die Sie vor der Unterzeichnung stellen sollten
- 01Welche Bedingungen des Term Sheets sind bindend, und wie lange gilt die Exklusivität?
- 02Welche Garantien geben die Gründer ab, und wie hoch ist das maximale Risiko?
- 03Welche Entscheidungen erfordern nach der Runde die Zustimmung des Investors?
- 04Was geschieht mit meinen Anteilen, wenn ich die Gesellschaft verlasse?
- 05Welche Dokumente und Unterschriften erfordert das Closing, und wer bereitet sie vor?
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