Levée de fonds : cinq documents à soigner avant le closing
Par Associé fondateur5 min de lecture
Une levée de fonds se négocie en quelques semaines et se vit pendant des années. L’essentiel de ce qui comptera plus tard se règle dans cinq documents, souvent signés dans la précipitation une fois que l’investisseur a dit oui.
Les fondateurs perdent rarement une levée sur les grands termes. Ils perdent du temps, et parfois du poids dans la négociation, sur les détails : une clause lue trop tard, une ancienne cession d’actions introuvable, une liste de closing qui s’allonge la dernière semaine.
Ce guide reprend les cinq documents dans l’ordre où vous les rencontrerez : ce que chacun règle, et les questions à poser avant de signer.
Commencez par votre propre revue
Le conseil de votre investisseur examinera de près le dossier de votre société : statuts, levées précédentes, registre des actionnaires, contrats clés, contrats de travail et cessions de propriété intellectuelle. Faire la même revue en premier vous donne la liste des corrections tant qu’il est encore temps de les faire.
Bon à savoir. La due diligence révèle souvent de petites lacunes des années précédentes, comme une cession d’actions non signée ou une décision du conseil manquante. La plupart se corrigent simplement, à condition de les trouver avant l’investisseur.
Les cinq documents
01La term sheet
La term sheet consigne les principaux termes commerciaux : valorisation, montant, droits de l’investisseur et conditions du closing. À part quelques clauses, en général la confidentialité et l’exclusivité, elle n’engage en principe pas. En pratique, peu de ses termes bougent ensuite : c’est là qu’il faut concentrer vos efforts de négociation.
02La convention d’investissement
Aussi appelée convention de souscription, elle transforme la term sheet en engagements : qui souscrit, pour combien d’actions, à quel prix et à quelles conditions. Elle contient aussi les déclarations et garanties que vous donnez sur la société, et ce qui se passe si l’une d’elles se révèle inexacte. Lisez attentivement les limites de cette responsabilité : plafonds, seuils et délais.
03Le pacte d’actionnaires
C’est le document avec lequel vous vivrez. Il fixe la composition du conseil, les décisions qui exigent l’accord de l’investisseur, les restrictions aux cessions d’actions et les mécanismes de sortie comme la sortie forcée et la sortie conjointe. Les clauses de good et bad leaver, qui décident du sort des actions d’un fondateur à son départ, méritent une lecture attentive.
04Les instruments convertibles
Beaucoup de premières levées commencent par un instrument qui se convertit plus tard en actions. En France, le BSA AIR est très utilisé ; en Belgique, le prêt convertible est plus courant. La décote, le plafond de valorisation et les événements de conversion décident de la part de la société que l’investisseur détiendra : modélisez-les avant de signer.
05Les documents de closing
Le closing, c’est le moment où les fonds arrivent et où les nouvelles actions sont émises. Il demande un ensemble de décisions sociales, des statuts mis à jour et un registre des actionnaires à jour. En Belgique, une augmentation de capital exige en principe un acte notarié : réservez le notaire tôt.
Une levée d’amorçage, semaine par semaine
De la première term sheet au closing, en semaines
- Term sheet
- Votre poids est le plus fort ici
- Due diligence
- Documents d’investissement
- Closing
Les questions à poser avant de signer
- 01Quels termes de la term sheet engagent, et combien de temps dure l’exclusivité ?
- 02Quelles garanties les fondateurs donnent-ils, et quelle est l’exposition maximale ?
- 03Quelles décisions exigeront l’accord de l’investisseur après la levée ?
- 04Que deviennent mes actions si je quitte la société ?
- 05Quels documents et quelles signatures le closing exige-t-il, et qui les prépare ?
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