Kapitaalronde: vijf documenten om goed te krijgen vóór de closing
Door Founding Partner5 min leestijd
Een financieringsronde wordt in enkele weken onderhandeld en jarenlang beleefd. Het meeste wat later telt, wordt vastgelegd in vijf documenten, vaak in haast getekend zodra de investeerder ja heeft gezegd.
Oprichters verliezen zelden een ronde op de hoofdvoorwaarden. Ze verliezen tijd, en soms onderhandelingsruimte, op de details: een clausule die te laat gelezen wordt, een oude aandelenoverdracht die niemand terugvindt, een closinglijst die in de laatste week blijft groeien.
Deze gids overloopt de vijf documenten in de volgorde waarin u ze tegenkomt: wat elk document regelt, en de vragen om te stellen voordat u tekent.
Begin met uw eigen doorlichting
De advocaat van uw investeerder leest het dossier van uw vennootschap grondig: statuten, eerdere rondes, het aandelenregister, belangrijke contracten, arbeidsovereenkomsten en overdrachten van intellectuele eigendom. Dezelfde doorlichting eerst zelf doen geeft u een lijst met correcties zolang er nog tijd is om ze door te voeren.
Goed om te weten. Due diligence brengt vaak kleine hiaten uit vorige jaren aan het licht, zoals een niet-ondertekende aandelenoverdracht of een ontbrekende bestuursbeslissing. De meeste zijn eenvoudig recht te zetten, zolang u ze vindt vóór de investeerder.
De vijf documenten
01De term sheet
De term sheet legt de belangrijkste commerciële voorwaarden vast: waardering, bedrag, rechten van de investeerder en de voorwaarden voor de closing. Op enkele clausules na, meestal vertrouwelijkheid en exclusiviteit, is hij in principe niet bindend. In de praktijk verschuiven weinig van zijn voorwaarden nadien, dus hier zet u uw onderhandelingskracht in.
02De investeringsovereenkomst
Ook inschrijvingsovereenkomst genoemd: ze zet de term sheet om in verbintenissen. Wie schrijft in, op hoeveel aandelen, tegen welke prijs en onder welke voorwaarden. Ze bevat ook de verklaringen en garanties die u over de vennootschap geeft, en wat er gebeurt als er een onjuist blijkt. Lees de grenzen van die aansprakelijkheid aandachtig: plafonds, drempels en termijnen.
03De aandeelhoudersovereenkomst
Met dit document leeft u verder. Het bepaalt de samenstelling van de raad van bestuur, de beslissingen waarvoor de investeerder moet instemmen, de beperkingen op aandelenoverdrachten en exitmechanismen zoals drag-along en tag-along. Leaverclausules, die bepalen wat er met de aandelen van een oprichter gebeurt bij vertrek, verdienen een zorgvuldige lezing.
04Converteerbare instrumenten
Veel vroege rondes beginnen met een instrument dat later in aandelen wordt omgezet. In Frankrijk wordt de BSA AIR veel gebruikt; in België is de converteerbare lening gangbaarder. De korting, het waarderingsplafond en de conversiegebeurtenissen bepalen hoeveel van de vennootschap de investeerder uiteindelijk bezit: reken ze door voordat u tekent.
05De closingdocumenten
De closing is het moment waarop de middelen binnenkomen en de nieuwe aandelen worden uitgegeven. Daarvoor zijn een reeks vennootschapsbeslissingen, bijgewerkte statuten en een bijgewerkt aandelenregister nodig. In België vereist een kapitaalverhoging in principe een notariële akte: boek de notaris dus tijdig.
Een seedronde, week per week
Van de eerste term sheet tot de closing, in weken
- Term sheet
- Hier staat u het sterkst
- Due diligence
- Investeringsdocumenten
- Closing
Vragen om te stellen voordat u tekent
- 01Welke voorwaarden van de term sheet zijn bindend, en hoelang loopt de exclusiviteit?
- 02Welke garanties geven de oprichters, en wat is de maximale blootstelling?
- 03Voor welke beslissingen is na de ronde de instemming van de investeerder nodig?
- 04Wat gebeurt er met mijn aandelen als ik de vennootschap verlaat?
- 05Welke documenten en handtekeningen vraagt de closing, en wie bereidt ze voor?
Founding Partner