Le guide juridique de la startup en France

Choisir la structure et créer la société

La SAS (ou SASU pour un fondateur unique) est la forme de référence des startups françaises : liberté statutaire, gouvernance flexible, compatibilité avec les BSPCE et l’entrée d’investisseurs. Des statuts sur mesure valent mieux qu’un modèle générique : règles de majorité, direction, cessions de titres et clauses de sortie doivent refléter votre projet, pas un standard.

La répartition initiale du capital mérite une vraie discussion entre fondateurs : elle est difficile à corriger ensuite, et une répartition strictement égalitaire sans mécanisme de déblocage est une source classique de paralysie.

Organiser les relations entre fondateurs

Dès qu’il y a plusieurs fondateurs, un pacte d’actionnaires s’impose : vesting des titres, clauses de départ (good et bad leaver), préemption, exclusivité et non-concurrence. Il protège la société contre le scénario le plus destructeur : un fondateur qui part tôt en conservant une part importante du capital.

Sécuriser la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle créée par un prestataire externe (freelance, agence) ne se transfère pas automatiquement : sans clause de cession écrite, le code ou les créations restent la propriété de leur auteur. Chaque contrat de prestation doit donc contenir une cession de droits en bonne et due forme ; la situation des salariés obéit à des régimes propres qu’il faut également verrouiller.

Complétez par le dépôt de la marque, la réservation des noms de domaine et la traçabilité du code et des jeux de données. En due diligence, une chaîne de titularité incomplète est l’un des points bloquants les plus fréquents.

Contrats commerciaux et conformité

CGV ou CGU adaptées à votre modèle (SaaS, marketplace, services), mentions légales, et conformité RGPD dès le départ : registre des traitements, politique de confidentialité, contrats de sous-traitance (DPA) avec vos prestataires. Une jeune société n’est pas dispensée du RGPD, et vos premiers grands clients l’auditeront.

Recruter et intéresser les premiers talents

Les premiers contrats de travail doivent inclure confidentialité, cession de propriété intellectuelle et, selon les cas, non-concurrence. Pour attirer sans épuiser le cash, les BSPCE restent l’outil d’intéressement de référence : ils s’articulent avec les statuts, le pacte et la table de capitalisation.

Financer la croissance

Le parcours classique va des apports initiaux au BSA-AIR, puis au tour d’amorçage en equity et à la série A. Chaque étape a sa documentation : term sheet, pacte d’investisseurs, augmentation de capital, mise à jour des statuts. Un instrument mal choisi ou une clause déséquilibrée au seed se paie au tour suivant.

Penser à la due diligence dès le premier jour

Registres à jour, assemblées tenues, contrats signés et archivés, propriété intellectuelle cédée, cap table propre : le corporate housekeeping n’est pas de la bureaucratie, c’est ce qui permet de signer une levée ou une cession dans les délais. Les dossiers qui traînent sont presque toujours des dossiers mal tenus.

Questions fréquentes

Quand une startup doit-elle prendre un avocat ?

Aux moments structurants : création et statuts, pacte entre fondateurs, première embauche, premiers contrats commerciaux importants, et toute levée de fonds. Plus l’avocat intervient tôt, moins il coûte cher : corriger une erreur de structuration coûte toujours plus que l’éviter.

SAS ou SARL pour une startup ?

La SAS dans la quasi-totalité des cas : liberté statutaire, entrée d’investisseurs facilitée et accès aux BSPCE, que la SARL ne permet pas d’émettre. La SARL reste adaptée à des projets familiaux ou patrimoniaux, rarement à une startup qui vise une levée de fonds.

Que doit contenir un pacte entre fondateurs ?

Au minimum : le vesting des titres de chaque fondateur, les clauses de départ (good et bad leaver), la préemption sur les cessions, l’exclusivité d’activité et la gouvernance (qui décide quoi). C’est le filet de sécurité de l’équipe fondatrice.

Comment protéger son code et sa marque ?

Par une chaîne de cession complète : chaque développeur externe signe une cession de propriété intellectuelle, les contrats de travail couvrent les créations des salariés, et la marque comme les noms de domaine sont déposés au nom de la société, pas du fondateur.

Quelles obligations RGPD pour une jeune société ?

Dès le premier utilisateur : une base légale pour chaque traitement, un registre des traitements, une politique de confidentialité claire et des DPA avec vos sous-traitants. La taille de la société ne dispense d’aucune de ces obligations.

Combien coûte l’accompagnement juridique d’une startup ?

Chez Lina, chaque mission fait l’objet d’un devis en moins d’une heure et d’un forfait annoncé à l’avance, de la création au closing. L’IA prépare les documents, un avocat senior les revoit et les signe.