Avocat pour vos obligations convertibles en Belgique

Pourquoi les convertibles dominent l’amorçage belge

Le convertible permet de lever rapidement sans fixer immédiatement la valorisation de la société : celle-ci sera déterminée au tour suivant, avec un plafond (cap) et une décote (discount) qui récompensent le risque pris tôt. L’émission se documente en principe sous seing privé, ce qui en fait l’instrument le plus rapide à mettre en place pour un tour d’amorçage.

Les paramètres qui comptent

Six paramètres structurent l’instrument : le montant, le taux d’intérêt (payé ou capitalisé), la maturité, le plafond de valorisation, la décote appliquée au prix du tour qualifié, et les événements de conversion (tour qualifié, exit, maturité). S’y ajoutent les cas de remboursement et l’ordre de priorité en cas de liquidation. Chacun se négocie ; leur combinaison détermine la dilution réelle des fondateurs.

La mécanique de conversion

À la conversion, la créance est apportée au capital dans le cadre d’une augmentation de capital, qui passe par un acte notarié pour une SRL ou une SA. Le nombre d’actions émises résulte de la formule contractuelle (cap, décote, intérêts courus) ; les nouvelles actions rejoignent souvent une catégorie dédiée. Nous préparons la documentation, coordonnons le notaire et alignons la convention d’actionnaires.

Points de vigilance pour les fondateurs

Trois pièges reviennent constamment. L’empilement de convertibles successifs à des caps différents, dont la dilution cumulée n’est découverte qu’au tour suivant : simulez la table de capitalisation avant chaque signature. Les clauses de traitement préférentiel (most favoured nation), qui étendent rétroactivement les meilleures conditions accordées. Et la maturité : si aucun tour n’intervient, le prêt devient exigible, et le sort de la créance doit avoir été prévu au contrat.

Notre accompagnement

L’IA prépare la documentation et simule les scénarios de conversion ; un avocat senior négocie les paramètres et signe. Devis en moins d’une heure, forfait annoncé à l’avance, travail en français, en néerlandais et en anglais, et coordination complète avec le notaire et vos investisseurs.

Questions fréquentes

Obligation convertible ou augmentation de capital directe ?

Le convertible est plus rapide et reporte la question de la valorisation, ce qui en fait l’instrument privilégié de l’amorçage. L’augmentation de capital en equity fixe immédiatement la valorisation et la répartition du capital : elle s’impose pour les tours structurés avec un investisseur principal.

Faut-il un notaire pour émettre des obligations convertibles ?

L’émission peut en principe se faire sous seing privé, selon la forme de la société et ses statuts. En revanche, la conversion en actions passe par une augmentation de capital et donc par un acte notarié pour une SRL ou une SA. Nous coordonnons l’ensemble du processus.

Que se passe-t-il si aucun tour n’intervient avant la maturité ?

Le contrat en décide : remboursement du prêt avec intérêts, prorogation négociée, ou conversion à une valorisation de repli prévue à l’avance. C’est l’un des points les plus importants à négocier à l’émission, car il détermine le rapport de force à l’échéance.

Cap et décote : comment fonctionnent-ils ensemble ?

La décote applique une réduction au prix par action du tour qualifié ; le cap plafonne la valorisation retenue pour la conversion. L’investisseur bénéficie en général du mécanisme le plus favorable des deux. Le niveau du cap est le principal déterminant de la dilution des fondateurs.

Combien de temps pour documenter une émission ?

Avec des termes agréés entre les parties, la documentation d’un convertible d’amorçage se prépare rapidement : l’IA génère la première version, un avocat senior la finalise et la négocie. Vous recevez un devis en moins d’une heure et un calendrier annoncé dès le départ.