Le guide juridique de la startup en Belgique

Constituer la société : SRL, plan financier et notaire

La SRL est la forme de référence des startups belges : capital librement fixé, grande liberté statutaire, catégories d’actions et droits de vote multiples possibles. Sa constitution passe par un acte notarié, précédé d’un plan financier justifiant que la société dispose de moyens suffisants pour ses deux premières années : un document à soigner, car il protège aussi les fondateurs en cas de difficultés précoces.

La répartition initiale du capital entre fondateurs mérite une vraie discussion : elle est difficile à corriger ensuite, et une répartition strictement égalitaire sans mécanisme de déblocage est une source classique de paralysie.

Organiser les relations entre fondateurs

Dès qu’il y a plusieurs fondateurs, une convention d’actionnaires s’impose : vesting, clauses de départ (good et bad leaver), préemption, exclusivité, gouvernance. Le CSA permet en outre de moduler les droits de vote et de créer des catégories d’actions, ce que la convention articule avec les statuts.

Sécuriser la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle créée par un prestataire externe ne se transfère pas automatiquement : chaque contrat de freelance ou d’agence doit contenir une cession écrite des droits. Complétez par le dépôt d’une marque Benelux ou de l’Union européenne, la réservation des noms de domaine et des contrats de travail couvrant les créations des salariés. En due diligence, la chaîne de titularité est l’un des premiers points vérifiés.

Contrats, RGPD et registre UBO

Conditions générales adaptées à votre modèle, mentions légales, conformité RGPD (registre des traitements, politique de confidentialité, DPA avec les sous-traitants) : ces chantiers se traitent dès les premiers clients. S’y ajoutent les obligations belges récurrentes, comme l’enregistrement des bénéficiaires effectifs au registre UBO et sa mise à jour.

Recruter et intéresser les premiers talents

Les premiers contrats de travail doivent couvrir confidentialité et propriété intellectuelle ; les formalités d’employeur (immatriculation, déclarations) se préparent avant la première embauche. Pour intéresser l’équipe sans épuiser le cash, warrants et stock-options restent les outils de référence, à structurer avec les statuts et la convention d’actionnaires.

Financer la croissance

Les tours d’amorçage belges recourent largement aux obligations convertibles, avant une augmentation de capital en equity qui passe par le notaire. Selon votre situation, des dispositifs comme le tax shelter pour jeunes sociétés peuvent renforcer l’attractivité de votre tour auprès d’investisseurs privés ; leur éligibilité se vérifie au cas par cas.

Penser à la due diligence dès le premier jour

Registre des actions à jour, assemblées tenues, contrats signés et archivés, propriété intellectuelle cédée, table de capitalisation propre : ce corporate housekeeping est ce qui permet de signer une levée ou une cession dans les délais. Les dossiers qui traînent sont presque toujours des dossiers mal tenus.

Questions fréquentes

SRL ou SA pour une startup belge ?

La SRL dans la grande majorité des cas : souplesse statutaire, capital librement fixé, catégories d’actions et vote multiple possibles. La SA reste pertinente pour des structures plus lourdes ou certains secteurs ; le choix se fait au regard de votre plan de financement.

Pourquoi le plan financier est-il si important ?

Parce qu’il conditionne la constitution de la société et qu’il protège les fondateurs : en cas de faillite dans les premières années, un plan financier sérieux et documenté est un élément clé pour écarter leur responsabilité. C’est un document de fond, pas une formalité.

Faut-il un notaire à chaque étape ?

Non. Le notaire intervient pour la constitution de la SRL ou de la SA, les modifications statutaires et les augmentations de capital. La convention d’actionnaires, les contrats commerciaux et l’émission d’obligations convertibles se font en principe sous seing privé.

Qu’est-ce que le registre UBO ?

Le registre des bénéficiaires effectifs, auprès duquel toute société belge doit déclarer les personnes physiques qui la contrôlent en dernier ressort, et tenir cette information à jour. C’est une obligation récurrente, souvent oubliée après les levées de fonds qui modifient le capital.

Comment intéresser ses premiers salariés au capital ?

Le plus souvent par des warrants (droits de souscription) ou des stock-options, attribués selon un plan qui fixe vesting, prix d’exercice et conditions de départ. Le régime fiscal dépend de la structuration retenue ; nous la calibrons avec vos statuts et votre convention d’actionnaires.

Combien coûte l’accompagnement juridique d’une startup ?

Chez Lina, chaque mission fait l’objet d’un devis en moins d’une heure et d’un forfait communiqué à l’avance, de la constitution au closing. L’IA prépare les documents, un avocat senior les revoit au regard du droit belge et les signe.