La convention d’actionnaires en Belgique : guide complet

À quoi sert une convention d’actionnaires ?

La convention complète les statuts sans les rendre publics : elle règle entre ses signataires la gouvernance, les mouvements de titres et les sorties, et anticipe les situations de crise (blocage, départ d’un fondateur, cession) avant qu’elles ne surviennent. En cas de contradiction avec les statuts, ceux-ci priment : l’articulation entre les deux documents est donc un point de vigilance central.

Le CSA laisse une très grande liberté contractuelle, particulièrement dans la SRL. Bien utilisée, cette liberté permet une convention réellement sur mesure ; mal utilisée, elle produit des clauses inapplicables ou contraires aux statuts.

Les clauses de contrôle du capital

La préemption donne aux associés en place la priorité pour racheter les titres mis en vente ; l’agrément soumet l’entrée de tout nouvel associé à approbation ; l’inaliénabilité (standstill) gèle les cessions pendant une période donnée, à condition de rester limitée dans le temps et justifiée par un intérêt légitime. Les clauses d’anti-dilution protègent les investisseurs lors de tours ultérieurs à valorisation inférieure.

Les clauses de sortie

La sortie conjointe (tag-along) permet aux minoritaires de vendre aux mêmes conditions que le cédant majoritaire ; l’obligation de sortie (drag-along) permet de forcer la vente de la totalité du capital lorsqu’une offre globale se présente. Les options croisées d’achat et de vente organisent la sortie en cas de blocage persistant entre associés.

Gouvernance, catégories d’actions et droits de vote

Le CSA permet, notamment en SRL, des catégories d’actions et des droits de vote multiples : un outil puissant pour dissocier capital et contrôle, que la convention articule avec la composition de l’organe d’administration, les droits de véto et l’information renforcée des investisseurs (reporting, budget, comptes).

Fondateurs : vesting, leaver et engagements

Les clauses de vesting et de good ou bad leaver conditionnent la conservation des titres à la présence effective du fondateur dans la société, selon des modalités fixées à l’avance. Elles s’accompagnent d’engagements d’exclusivité, de non-concurrence et de non-sollicitation, calibrés pour rester raisonnables et donc applicables.

Rédiger et faire vivre la convention

La convention est un contrat sous seing privé : aucun notaire n’est requis pour la signer, contrairement à la constitution de la société ou aux modifications statutaires. Elle prévoit une clause d’adhésion pour les nouveaux entrants, des avenants à chaque levée et, souvent, un mécanisme de résolution des différends (médiation ou arbitrage).

Une convention figée devient vite incohérente avec la table de capitalisation réelle. Nous la mettons à jour à chaque étape : entrée d’un investisseur, émission d’obligations convertibles, plan de warrants, départ d’un associé.

Questions fréquentes

La convention d’actionnaires est-elle obligatoire en Belgique ?

Non, aucune obligation légale ne l’impose, mais elle est vivement recommandée dès qu’il y a plusieurs actionnaires et devient une exigence de fait à l’entrée d’un investisseur. Sans convention, seuls les statuts et le CSA régissent les rapports entre associés.

Faut-il un notaire pour signer une convention d’actionnaires ?

Non. La convention est un contrat sous seing privé entre les signataires. Le notaire intervient en revanche pour la constitution d’une SRL ou d’une SA et pour la plupart des modifications statutaires ; nous coordonnons la convention avec ces étapes.

Que se passe-t-il en cas de contradiction avec les statuts ?

Les statuts priment. C’est pourquoi la convention doit être rédigée en cohérence avec eux, et certaines stipulations gagnent à être reprises dans les statuts pour être opposables à la société et aux tiers. Un désalignement entre les deux documents est l’une des sources de litige les plus fréquentes.

Quelle est la durée d’une convention d’actionnaires ?

Elle est généralement conclue pour une durée déterminée ou pour la durée de détention des titres. Une convention à durée indéterminée peut être résiliée unilatéralement moyennant un préavis raisonnable, ce qui en réduit la portée ; la durée doit donc être choisie avec soin.

La convention peut-elle être rédigée en français, en néerlandais ou en anglais ?

Oui. Entre parties privées, la langue de la convention est libre ; l’anglais est fréquent dès qu’un investisseur international entre au capital. Nos avocats travaillent en français, en néerlandais et en anglais et veillent à la cohérence terminologique avec les statuts.

Combien coûte la rédaction d’une convention d’actionnaires ?

Vous recevez un devis en moins d’une heure et un forfait communiqué à l’avance, selon le nombre de parties et la complexité. L’IA prépare la première version, un avocat senior la revoit au regard du CSA et la signe.